Питер Паркер учится в Бэйлс. Пятнадцать лет парню. Дядя Бен с тетей Мэй растят племянника после того, как его родители... ну, скажем так, их смерть окутана туманом неизвестности. Учебный год начался. И вот незадача: мутировавший паук атакует школьников прямо на глазах у Питера. Что делать? Парень бросается на помощь, отгоняет тварь. Укус получил, конечно. Яд этого паука оказался не простым. Физическая сила, скорость, выносливость... все параметры тела взлетели до небес. Питер подумал и решил: буду ловить преступников на улицах города. Параллельно с этим юноша попадает на стажировку. Оскорп... да, та самая корпорация с передовыми технологиями. Норман Осборн руководит компанией, контракты с американской армией подписывает направо и налево. Смышленый мистер Паркер привлек его внимание. А вот Отто Октавиус... бывший сотрудник Оскорпа. Злость на босса съедает его изнутри. Уволили человека. Но он не растерялся: прихватил с собой кое-какие разработки, схемы важные. И знаете, кому все это досталось? Криминальным группировкам города.